Smulkiųjų akcininkų teisė į informaciją vis dar miglota. Kodėl?

Dar 2017 m. pabaigoje įsigaliojo Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio pakeitimas, kurio buvo pakoreguota akcininkų teisės susipažinti su bendrovės konfidencialiais dokumentais ir gauti jų kopijas tvarka. Šio pakeitimo tikslas – išplėsti akcininkų teisės į konfidencialią informaciją apimtį, kaip pritardama pirminiam Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo projektui teigė pati Vyriausybė. Visgi, nepaisant to, kad nuo pakeitimų įsigaliojimo praėjo jau bemaž du metai, šis tikslas taip ir nebuvo pasiektas. Tai reiškia, kad akcininkai, norintys laikyti „ranką ant bendrovės pulso“, šį savo interesą privalo užsitikrinti privačiomis priemonėmis.

Įstatymas pakeistas – naudos mažai

Ankstesnė Akcinių bendrovių įstatymo redakcija teisę akcininkams susipažinti su konfidencialiais bendrovės dokumentais siejo su akcininkų turimų akcijų skaičiumi. Akcininkas ar jų grupė, norėję pasinaudoti šia teise, turėjo valdyti ne mažiau nei 50 procentų bendrovės akcijų. Tai reiškia, jog pasinaudoti teise susipažinti su konfidencialios informacijos turinčiais bendrovės dokumentais iki Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo galėjo tik didieji bendrovės akcininkai arba stambi akcininkų koalicija. Toks reglamentavimas ribojo mažųjų akcininkų interesus, kadangi jie, neturėdami galimybės susipažinti su visais bendrovės dokumentais, turėjo ribotą galimybę ginti savo pažeistas teises.

Naujasis Akcinių bendrovių įstatymo reglamentavimas, įtvirtintas šio įstatymo 18 straipsnyje, numato teisę bet kuriam akcininkams susipažinti su konfidencialiais bendrovės dokumentais ir netgi gauti jų kopijas, tačiau tik jei tai yra būtina įvykdyti kituose teisės aktuose šiems akcininkams numatytus imperatyvius reikalavimus. Kas tie “imperatyvūs įstatymo reikalavimai” įstatymas nekonkretizuoja.

Kodėl pakeitimai problemos neišsprendė?

Kritikuotina jau vien Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio formuluotė. Pavyzdžiui, šiuo metu galiojanti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio redakcija viename sakinyje numato visiems akcininkams teisę susipažinti su konfidencialiais bendrovės dokumentais ir gauti šių dokumentų kopijas, jei šie dokumentai yra būtini įvykdyti akcininkams taikomus imperatyvius reikalavimus. O jau kitame sakinyje kalbama ne apie imperatyvius, bet apskritai apie akcininkams taikomus reikalavimus. Paprastam žmogui gal šis neatitikimas klausimų nekelia, bet žiūrint iš teisinės perspektyvos, jau vien šis neatitikimas gali sukelti labai daug konfliktinių situacijų tarp akcininkų ir bendrovių vadovų. Juolab, kad pagal savo teisinį apibrėžimą akcininkai yra pasyvūs investuotojai, kuriems taikoma nedaug reikalavimų, o ir tie reikalavimai, kurie taikomi, paprastai išvedami iš akcininkų teisių.

Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis akcininkų teisę susipažinti su konfidencialiais bendrovės dokumentais ir gauti jų kopijas sieja būtent su kituose teisės aktuose numatytas reikalavimais, o ne su reikalavimais, kurie yra numatyti Akcinių bendrovių įstatyme. Toks įstatymų leidėjo sprendimas, atsižvelgiant į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymas yra pagrindinis akcinių bendrovių veiklą reglamentuojantis teisės aktas, yra sunkiai pagrindžiama logikos prasme.

Kaip tai turėtų veikti praktikoje?

Paprastas pavyzdys – Akcinių bendrovių įstatymas numato pareigą akcininkams tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, kuriame pateikti duomenys turi sudaryti galimybę tiek patiems akcininkams, tiek tretiesiems asmenims susidaryti objektyvų įspūdį apie bendrovės finansinę būklę. Kadangi reikalavimas akcininkams tvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį yra numatytas būtent Akcinių bendrovių įstatyme, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio formuluote, akcininkai neturi teisės susipažinti su finansinių ataskaitų rinkinį detalizuojančiais finansiniais bendrovės rodikliais bei pagal juos įvertinti finansinių ataskaitų rinkinio tinkamumą, nes tokie rodikliai dažnu atveju jau gali būti ne tik konfidencialūs, bet ir sudaryti bendrovės komercinę paslaptį. Kitaip tariant, akcininkams yra keliamas reikalavimas patvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį, kurio turinio jie paprasčiausiai negali patikrinti.

Svarbu dar kartą atkreipti dėmesį, kad naujasis akcininkų teisės į informaciją reglamentavimas riboja būtent mažųjų akcininkų, t. y. verslo prasme pažeidžiamiausių asmenų, teises ir interesus. Tuo tarpu didiesiems akcininkams Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimas iš esmės nedaro jokio poveikio, nes bendrovę įprastiniu atveju valdo didžiųjų akcininkų paskirti ir dėl šios priežasties jų interesų labiau paisantys asmenys. Tačiau ir didiesiems akcininkams įgyvendinant savo teises pasitaiko kuriozų: net ir 50% ar daugiau akcijų turintis akcininkas nebūtinai gaus jam reikalingą informaciją iš bendrovės. Jei bendrovės vadovas nesutiks jos akcininkui teikti, vadovas dažniausiai bus teisus, nes akcininkas, prašydamas informacijos, turės pagrįsti, kad ji yra būtina akcininkui norint įgyvendinti įstatymų reikalavimus. Akcininkų ginčų praktikoje gana dažni atvejai, kuomet akcijos padalintos po 50% dviems lygiaverčiams akcininkams ir, kilus akcininkų konfliktui, vadovas dažnai stoja vieno ar kito akcininko pusėn. Jei pagal ankstesnę įstatymo redakciją 50% akcijų turintis akcininkas turėjo teisę gauti bet kokią jam reikalingą informaciją iš bendrovės vadovo, dabartinė įstatymo redakcija leidžia akcininkui gauti tik informaciją, būtiną įstatymų reikalavimams įgyvendinti. Dažnu atveju to rezultatas – visiškas akcininko atribojimas nuo informacijos apie bendrovę.

 

Kaip smulkiesiems akcininkams užsitikrinti platesnę teisę susipažinti su bendrovės duomenimis?

Teisiniai būdai akcininkams užsitikrinti teisę į informaciją seniai išrasti ir nesudėtingi, tačiau jais reikia rūpintis jau pradedant verslą, o ne kilus akcininkų ir bendrovės konfliktui ar iškilus būtinybei informaciją gauti. Užtikrinti teisę į informaciją akcininkams galima:

  1. Nustačius laisvesnes konfidencialios informacijos pateikimo akcininkams taisykles bendrovės įstatuose, kartu užtikrinant, kad akcininkai, gavę šią informaciją, nesinaudotų ja neteisėtiems tikslams. Pavyzdžiui, bendrovės įstatuose galima numatyti visiems akcininkams teisę susipažinti su tam tikros kategorijos bendrovės konfidencialiais dokumentais, jeigu akcininkas sudaro su bendrove susitarimą dėl konfidencialios informacijos apsaugos, kuriame numatomos pakankamai griežtos akcininko atsakomybės sąlygos;
  2. Sudarius akcininkų sutartį, kurios šalimis būtų visi bendrovės akcininkai, pati bendrovė ir bendrovei vadovaujantys asmenys. Iš esmės akcininkų sutartyje galima numatyti tokias pačias informacijos atskleidimo taisykles kaip ir bendrovės įstatuose, todėl šiuo atžvilgiu šie dokumentai nesiskiria. Tačiau akcininkų sutartis kitaip nei bendrovės įstatai nėra viešai prieinamas dokumentas, kas akcininkams dažnai gali būti aktualu. Be to, akcininkų sutartyje galima nusimatyti lankstesnę ginčų sprendimo tvarką, o bendrovės vadovui pasirašius sutartį – ir jo tiesioginę atsakomybę akcininkams.

Pasirenkant bet kurį teisės į konfidencialią informaciją užtikrinimo būdą ir derantis dėl jo įgyvendinimo su didžiaisiais akcininkais, smulkieji akcininkai visgi privalo suprasti, jog tikrai ne visa konfidenciali informacija yra būtina tinkamai smulkiųjų akcininkų interesų apsaugai užtikrinti. Dėl šios priežasties tiek įstatuose, tiek akcininkų sutartyse reikėtų siekti nusimatyti tik konkrečias konfidencialių bendrovės dokumentų kategorijas, kurios yra būtinos smulkiųjų akcininkų interesams apsaugoti. Taip bus ir paprasčiau susiderėti su didžiaisiais akcininkais ir bendrovių vadovais, ir bus sumažinta grėsmė, kad dalis konfidencialios informacijos nutekės dėl ne visai sąžiningų arba aplaidžių mažųjų akcininkų veiksmų.

visos įžvalgos
Sužinokite daugiau

Prenumeruokite mūsų naujienlaiškį

El. pašto adresas *
Pateikdama(s) savo elektroninio pašto adresą sutinkate, kad Advokatų profesinė bendrija Judickienė ir partneriai JUREX jį tvarkys tiesioginės rinkodaros tikslu. Savo sutikimą bet kada galėsite atšaukti, pateikdami prašymą el. paštu info@jurex.lt. Daugiau informacijos Privatumo politikoje.