Rizikos valdymas transporto įmonėse: kaip sumažinti kapitalo praradimo riziką įvykus verslo nesėkmei?

2018 metai buvo vieni sėkmingiausių ir pelningiausių transporto sektoriui, tačiau pokyčiai, kuriuos neišvengiamai atneš Mobilumo paketas, artėjanti „Brexit“ data bei nuogąstavimai apie galimai artėjančią ekonominę krizę privertė ne vieną transporto įmonę susimąstyti apie veiklos rizikos optimizavimą. Taip siekiama užsitikrinti, kad nesėkmė vienoje veiklos srityje neapsunkintų kitų veiklos sričių, o esant itin skaudžiai verslo nesėkmei – neprivestų prie viso sukaupto kapitalo praradimo.

Tokių bendrovių veiklos rizikos optimizavimą galima įgyvendinti skirtingais būdais:

  • atskyrus nuo bendrovės dalį turto, teisių ir pareigų bei jų pagrindu sukūrus naują bendrovę (įgyvendinus reorganizavimą);
  • bendrovės akcininkams įsteigus atskirą bendrovę ir perleidus atitinkamą veiklos dalį šiai bendrovei;
  • įsteigus dukterinę bendrovę ir perleidus šiai bendrovei atitinkamą turtą.

Kiekvienas iš šių rizikos valdymo būdų turi savo pliusų ir trūkumų. Apžvelkime kiekvieną iš jų.

Bendrovės atskyrimas

Bendrovės atskyrimas (reorganizavimas atskyrimo būdu) – tai turto, teisių ir pareigų atskyrimas nuo bendrovės ir naujos bendrovės (arba kelių naujų bendrovių) sukūrimas. Atskyrimas vykdomas pagal pirminei bendrovei vadovaujančių asmenų parengtas reorganizavimo sąlygas, kuriose nurodoma, kokia bendrovė bus įsteigta, kaip bus paskirstytos šios bendrovės akcijos, koks turtas, teisės ir pareigos teks šiai naujai bendrovei ir pan.

Į ką atkreipti dėmesį renkantis šį verslo rizikos valdymo būdą?

Dažnam verslininkui, mąstančiam apie veiklos sričių ir atitinkamai su jomis susijusios rizikos atskyrimą, bendrovės atskyrimas gali pasirodyti racionaliausiu sprendimu. Visgi, reikia turėti omenyje, kad bendrovės atskyrimo procesas, atsižvelgiant į visų suinteresuotų asmenų įsitraukimą viena ar kita forma, gali būti imlus laikui, pakankamai sudėtingas ir galintis kelti nemažai įtampos, kadangi atskiriant bendrovę reikia ne tik paskirstyti akcijas tarp pirminės bendrovės akcininkų, bet ir užtikrinti kreditorių interesus bei perkelti į naujai kuriamą bendrovę reikiamus darbuotojus. Pasirinkus šį būdą, naujos bendrovės akcijos gali būti suteikiamos tik pirminės bendrovės akcininkams, todėl egzistuoja rizika, jog akcininkų konflikto atveju visos bendrovės viena ar kita forma bus įveltos į šį konfliktą.

Bendrovės atkyrimą kaip veiklos rizikos valdymo priemonę reikėtų pasitelkti tuo atveju, jeigu pirminei bendrovei taip pat ketinama palikti dalį rizikingų funkcijų. Jeigu visgi pirminei bendrovei norima palikti tik veiklos administravimo (holding‘o funkciją), verta būtų pamąstyti apie dukterinės bendrovės įsteigimą.

Atskiros bendrovės įsteigimas ar veiklos dalies perkėlimas

Atskiros bendrovės įsteigimas ir veiklos perkėlimas dažnai pasitelkiamas tuo atveju, kai norima užtikrinti didesnį veiklos perleidimo konfidencialumą, nes skirtingai negu bendrovės reorganizavimo sąlygos, šio būdo pagrindinis dokumentas (pirkimo – pardavimo sutartis) neturi būti viešai skelbiamas. Tai ypač svarbu, jeigu kartu su turtu naujai bendrovei norima perleisti ir dalį pirminės bendrovės komercinių paslapčių. Visgi šis veiklos dalių atskyrimo būdas galutinio rezultato prasme labai panašus į bendrovės atskyrimą.

Etapai, pliusai ir minusai

Atskiros bendrovės įsteigimas ir veiklos dalies perleidimas vyksta dviem etapais. Visų pirma, visi ar dalis pirminės bendrovės akcininkų savo lėšomis ir pastangomis įsteigia atskirą bendrovę. Atskiros bendrovės įsteigimas yra pakankamai formalizuotas procesas, nesukeliantis daug sunkumų (pavyzdžiui, šiuo metu bendrovės gali būti steigiamos elektroniniu būdu). Atskiros bendrovės steigimo metu pirminei bendrovei vadovaujantys asmenys, jeigu jie nėra steigiantys akcininkai, nedalyvauja.

Antra, tarp pirminės bendrovės ir naujai įsteigtos bendrovės pasirašoma veiklos dalies (įmonės) pirkimo – pardavimo sutartis. Nors procese paprastai akcininkai jau nebedalyvauja, iki veiklos dalies pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo naujos bendrovės akcininkai turėtų būti įnešę į bendrovę pakankamai lėšų perkamai veiklos daliai apmokėti (išskyrus jeigu veiklos dalį norima perleisti atidėto mokėjimo būdu). Dėl šios priežasties, šis veiklos rizikos valdymo būdas nėra visai tinkamas verslininkams, kurie neturi pakankamai lėšų investuoti į veiklos dalies „įsigijimą“ iš pirminės bendrovės.

Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad veiklos dalies pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo etapas yra pakankamai sudėtingas (neapsiriboja vien tik formalios pirkimo – pardavimo sutarties sudarymu). Dažnai iki veiklos dalies pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo reikia pasitelkti nepriklausomą auditorių perleidžiamos veiklos dalies įvertinimui, parengti perleidžiamo turto inventorizavimo aktą, balansą ir skolų sąrašą, kitus dokumentus bei užtikrinti pirminės bendrovės kreditorių interesų apsaugą.

Dukterinės bendrovės įsteigimas

Dukterinės bendrovės įsteigimas turbūt yra pats paprasčiausias būdas paskirstyti su veikla susijusią riziką. Steigiant dukterinę bendrovę, pirminė (patronuojanti) bendrovė įneša atitinkamą turtą į dukterinę bendrovę bei tampa dukterinės bendrovės akcininkė.

Kadangi įsteigus dukterinę bendrovę, šios bendrovės akcininkais tampa ne pirminės bendrovės akcininkai, o pati pirminė bendrovė, sumažėja skirtingą suinteresuotumą turinčių akcininkų interesų priešpriešos rizika. Visgi šioje vietoje slypi ir vienas esminių šio verslo rizikos valdymo būdo trūkumas – jeigu pirminė bendrovė bankrutuoja, jos akcininkai praranda galimybę išsaugoti ne tik pirminę, bet ir dukterinę bendrovę. Atsižvelgiant į tai, dukterinės bendrovės steigimas kaip rizikos valdymo priemonė turėtų būti pasitelkiamas tik tuo atveju, kai pirminės bendrovės veiklos nesėkmės rizika yra labai maža. Pavyzdžiui, kai iš pirminės bendrovės yra iškeliamos visos su didelės apimties veiklos sąnaudomis susijusios sritys ir pirminei bendrovei paliekama tik dukterinių bendrovių valdymo (holding‘o) funkcija.

Be to, reikia turėti omenyje, kad, įsteigus dukterinę bendrovę, pirminės bendrovės vadovas kontroliuos dukterinę bendrovę (priims akcininkų sprendimus, skirs vadovą ir t.t.). Tokiu atveju, siekiant išvengti pirminės bendrovės vadovo piktnaudžiavimo jam suteiktais įgaliojimais dukterinėje bendrovėje, verta pirminės bendrovės įstatuose ir kituose dokumentuose, numatyti papildomus saugiklius tokiai rizikai minimizuoti.

Išvados

Pasirenkant vieną iš aptartų rizikos valdymo būdų reikėtų suprasti, nors šie būdai leidžia valdyti turtinę riziką, visgi kiekvienas iš jų pasižymi specifiškumu ir organizacine rizika. Todėl prieš pasirenkant, reikėtų išsamiai išanalizuoti poreikius ir pasirūpinti būtinomis organizacinėmis apsaugos priemonėmis.

Transporto sektorius yra ypač jautrus rinkos pokyčiams, reguliavimo naujovėms bei personalo kaitai. Šie metai transportininkus privertė darbuotojų dairytis į kaimynines šalis, nuolatinis tolimųjų reisų vairuotojų trūkumas bei nuogąstavimai apie artėjančią finansų krizę kasdien kelia klausimų, kaip tam pasiruošti. Būtent todėl JUREX savo „Verslo ginčų konferenciją“ skiria transporto teisės aktualijoms, tendencijoms ir problematikai. Konferencijos metu teisės bei verslo ekspertai dalinsis savo įžvalgomis ir patarimais apie aktualias transporto sektoriaus problemas, jų sprendimo būdus, ateities iššūkius ir kaip jiems pasiruošti.

visos įžvalgos
Sužinokite daugiau

Prenumeruokite mūsų naujienlaiškį

El. pašto adresas *
Pateikdama(s) savo elektroninio pašto adresą sutinkate, kad Advokatų profesinė bendrija Judickienė ir partneriai JUREX, kodas 3005573017, T. Kosciuškos 24, Vilnius, jį tvarkys tiesioginės rinkodaros tikslu.